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面向合格投资者的基于Internet的产品即将合法

互联网产品获得资本是当今年轻公司面临的最具挑战性的问题之一。为了进行根据联邦证券法律免予注册的私人证券配售,最流行的方法是根据规则506进行发行,根据该规则,可免除根据州法律可能施加的大多数要求。根据规则506的发行允许向不限数量的认可投资者和最多35个非认可投资者出售证券。如下所述,认可投资者是指达到最低财富或收入标准的人或机构投资者。

从历史上看,规则506仅在不使用一般性招标来招揽投资者的情况下可用。一般性招标是指对投资机会的公共传播,可能包括在不受限制的网站上发布信息以及发送电子邮件,使用社交媒体,在报纸和杂志上刊登广告,通过电视和广播广播的传播以及其他类似的广泛传播。与发行有关的信息。问题在于,大多数企业主并不认识很多富人,而机构投资者通常对大型,信誉良好的公司最感兴趣。

根据2012年4月成为法律的《乔布斯法案》,美国证券交易委员会必须发布新的规则,允许在规则506发行中对投资者进行一般性招揽。目的是为企业家提供更多工具,以识别和招揽获得认可的准投资者。 2012年8月,美国证券交易委员会(SEC)提出了《乔布斯法案》(JOBS Act)所要求的法规,以允许在规则506发行中进行一般性招标。我们期望在最终确定规则时能很快完成周转。但是SEC收到了大量评论,其中许多意见立场不一致,因此,我们一直在等待SEC采取行动几个月。

2013年7月10日,SEC最终发布了最终规则,只要唯一的购买方是合格的投资者,就可以在506条规则发行中进行一般性招标。规则更改将在《联邦公报》上发布后60天生效,并且应尽快生效。

新的规则506(c)将添加到条例D中,规定了利用一般招标的产品的要求。新规则要求发行中出售的证券的所有购买者必须是合格的投资者。作为单独的要素,发行人必须采取合理的步骤来验证发行中出售的证券的所有购买者均为合格的投资者。 SEC明确指出,如果所有投资者均为认可投资者,但发行人未采取合理步骤核实投资者身份,则该豁免将不适用。

合格投资者的概念所依据的原则是,具有一定地位或财务状况的个人或实体在证券法下不需要与其他证券购买者相同水平的保护。根据条例D,有许多类别的投资者有资格成为合格的投资者,从养老金计划和总资产超过500万美元的公司到银行和投资公司等受监管实体。在大多数情况下,这类实体的认可投资者地位相对容易确立,SEC选择仅依靠“合理步骤”的要求。

自然人如果符合以下条件,则具有资格:具有配偶的净资产或共同净资产超过100万美元,且不包括投资者的主要居住地的价值;年收入为200,000美元或配偶共同年收入为300,000美元(在投资当年(预期)和前两年(实际))。 SEC面临的难题是确定发行人应采取哪些“合理步骤”以确立自然人的认可身份。

由于难以确定哪些步骤可能合理来验证自然人是经认可的投资者,因此美国证券交易委员会在最终规则中选择采用几种上市方式 非排他性非强制性 验证自然人确实获得认可的方法。关键是允许发行人采取其他有效且可以合理辩护的策略,同时还要确保如果遵循特定步骤,则这些步骤将被视为合理。在列出这些将被视为验证自然人的合格投资者地位的合理步骤的特定方法时,SEC明确指出,如果发行人知道该人不是合格投资者,则遵循这些步骤将不会足够。

非排他性和非强制性方法可以分为三类:

  1. 直接核实收入的合理步骤。发行人可以通过查看任何能报告购买者最近两年的收入的国税局表格,并从购买者那里获得书面书面陈述,以证明购买者有合理的期望达到有资格成为合格投资者的收入水平,从而核实收入在本年度。可接受的国税局表格的示例包括表格W-2,表格1099,表格K-1至表格1065和表格1040。
  2. 直接验证净值的合理步骤。发行人可以依靠以下日期的文件(在购买有价证券的前三个月内)来确定净资产,以及购买人的书面陈述,认为确定净资产所需的所有负债均已披露:
    1. 关于资产:由独立第三方发布的银行对账单,经纪对账单和其他证券持有对账单,存款证,税收评估和评估报告;和
    2. 关于负债:至少一个全国性消费者报告机构的消费者报告。
  3. 第三方验证。作为前述从购买者那里收集有关收入或净值的直接信息的方法的替代方法,发行人可以接受以下个人或实体之一的书面确认,即该个人或实体已采取合理步骤来验证购买者的身份是前三个月内的合格投资者,并且已确定购买者是合格投资者:
      1. 注册经纪商;
      2. 在证券交易委员会注册的投资顾问;
      3. 执照律师;要么
      4. 注册会计师。

如果经认可的投资者的资格基于与配偶的共同收入或净资产,则必须由投资者和配偶双方提供任何证明。

与该规则的发布同时,允许根据规则506进行仅限于合格投资者的募集活动,美国证券交易委员会还通过了一项规则,禁止重罪者和其他“不良行为者”依靠规则506豁免注册。尽管本文将不涉及该新规则的细节,但您必须意识到,根据公司,其管理团队先前的不良行为,现在哪些公司可以依赖规则506豁免产品存在非常明显的限制或关键所有者。

通过网络,社交媒体,电子邮件爆炸和类似技术资源吸引合格投资者来开始筹集资金的机会,为寻求筹集资金的公司提供了新的有趣的可能性。时间将证明投资者是否愿意提供SEC认为是对经认可的投资者身份进行合理验证的信息类型。由于SEC提出了严格的要求,因此,如果您正在制定策略来利用这些各种电子和公共媒体来招揽投资者,那么与有能力的法律顾问合作以确保满足所有要求至关重要。如果您不遵守所有规则,则可能会遭受重大不利影响,从赋予投资者撤销投资的权利到可能的刑事责任。

请联系Iris Linder(517-371-8127或使用下面的表格)以获取更多信息。

分类: 风险投资/资金


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