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新密歇根州法律允许州内众筹

州内众筹注意:本文是密歇根州新众筹法的多部分系列的第1部分

这是官方的,众筹在密歇根州是合法的。那么,这对您的业务意味着什么?让我们从基础开始。

联邦和州法律禁止企业出售证券,除非:(A)该证券已在SEC进行了注册,或(B)免于注册。注册是昂贵的,因此几乎所有企业都试图满足注册的豁免要求。历史上的豁免使得企业很难从“未经认可”的投资者那里获得投资,并且全面禁止“一般性的招揽”(即,该投资的公开广告,包括在互联网上的广告)。但是,这些历史上的困难最近得到了缓解。

2013年12月30日,斯奈德州长签署了2013年第264号公共法令(以下简称“法案”)。 该法案对《密歇根统一证券法》进行了修正,规定了州内众筹的证券注册豁免。众筹是从大量人那里筹集少量投资的过程。该法允许发行人将证券出售给未经认可的投资者,并在满足特定(但合理)要求的情况下利用一般性招标。具体而言,根据该法,如果满足以下要求,则发行人将被视为满足证券注册豁免。

  • 要求1。 发行人必须在密歇根州注册成立或组织。
  • 要求2。 每位投资者必须是密歇根州居民,并且要约必须符合1933年《证券法》第3(a)(11)条规定的州内发行的联邦豁免要求。 通常,这意味着发行人必须在密歇根州开展大部分业务。本系列的第2部分将更详细地解释此规则。
  • 要求3。 发行人所筹集的总金额不能超过$ 1,000,000(如果发行人已审核财务报表,则不能超过$ 2,000,000)。
  • 要求4。 发行人从任何单个“未经认可的”投资者那里接受的资金不得超过10,000美元(认可的投资者可以进行更多投资)。 (本系列文章的第3部分将讨论认可的投资者与未认可的投资者之间的区别)。
  • 要求5。 发行人向投资者提供一份披露声明,其中包含有关发行人的信息,包括但不限于:(i)发行人的商业计划,(ii)募集资金的预期用途,(iii)发行人的身份管理层;(iv)所发行证券的条款和条件;(v)披露所发行证券未根据联邦或州证券法进行注册,所发行证券受到转让或转售的限制,( vi)投资的风险,以及(vii)所发行证券的最小和最大数量。
  • 要求6。 此次发行的所有收益均会根据托管协议,定向至位于密歇根州的一家银行并由其持有,该托管协议规定,募集资金将:(i)仅在所有投资者募集的资本均等时才发行给发行人等于或大于最低目标发行量,或者(ii)如果未达到最低目标发行量,则退还给投资者。 
  • 要求7。 至少要在要约或出售之前10天,发行人必须向密歇根州提交通知,该通知是:(i)声明发行人打算根据豁免进行发行,(ii)随附以下副本:提供给潜在投资者的披露声明;(iii)随附托管协议的副本。发行人必须支付与该通知有关的$ 100备案费。
  • 要求8。 发行人不能向发行人的管理人员或董事(或执行类似职能的其他个人)支付佣金以发行或出售证券,除非该人是注册经纪交易商或投资顾问。
  • 要求9。 如果通过网站进行证券的发售和出售,则:(i)网站经营者必须向密歇根州提交书面通知,并且(ii)发行人和网站经营者必须保留要约和出售的记录通过网站制作的证券。
  • 要求10。 每位投资者均书面确认:(i)有风险,(ii)发行未得到任何州或联邦证券委员会的审查或批准,(iii)证券具有非流动性,且证券不存在市场,(iv )投资者可能对其发行人的应纳税所得额和亏损份额应纳税,(v)投资者是密歇根州居民,并且(vi)投资者不能在证券发行后的9个月内将证券转售给非密歇根州居民发行结束。
  • 要求11。 报价的期限自首次报价之日起不超过12个月。
  • 要求12。 发行人必须向投资者提供季度报告,其中包含有关业务运营和高级管理人员/董事薪酬的信息。

如果满足了这些要求,那么即使采用一般性的招揽方式并且向“非认可”投资者进行出售,证券的发售和出售也将不受联邦和州证券法的约束。

如果您对密歇根州的众筹有疑问,请与我联系。 

分类: 众筹, 风险投资/资金

尼古拉斯 他专注于密歇根州非财产税争议,企业实体选择,公司交易和信息技术领域的执业。

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