{ Banner Image }

基于互联网的产品向认可的投资者将很快成为合法的

基于互联网的产品获取资本是今天年轻公司面临最具挑战性问题之一。为了在联邦证券法根据“联邦证券法”下豁免注册的证券私募,最受欢迎的方法是在第506条下提供的,该方法是在州法律下可能征收的大部分要求。根据第506条的提议允许证券销售到无限数量的认可投资者,最多35名非认可的投资者。如下面更详细的描述,认可的投资者是满足最低财富或收入标准或机构投资者的人。

从历史上看,只有在不使用普通唱样的投资者没有征求投资者时,才可提供规则506。一般征求是指投资机会的公共交流,并可能包括对不受限制的网站以及电子邮件爆炸,使用社交媒体,在报纸和杂志上发表的广告,电视广播和广播的广告,以及其他类似的广泛传播与产品有关的信息。问题是,大多数企业所有者都不知道许多富人的人,机构投资者通常对大型公司最感兴趣的公司。

根据2012年4月成为法律的就业行为,秒要求发行新规则,允许在第506条发布中概述投资者。目标是为企业家提供更多工具来识别和征求经过认可的潜在投资者。 2012年8月,美国证券交易委员会提出了就业机构法案要求允许在第506条提议中允许一般征求的规定。我们预计最终确定规则的相当快速的转变。但仲裁股收到了大量评论,其中许多评论在其职位上遭遇冲突,因此,我们一直在等待SEC来采取行动。

2013年7月10日,SEC终于发布了最终规则,允许规则506产品中的一般征集,只要唯一的购买者是认可的投资者。在联邦登记册发布后60天内的规则变更将生效,这应该很快发生。

将添加一个新的规则506(c),将其添加到规则D中,确定使用普遍征求的产品的要求。新规则要求提供在产品中销售的证券的所有购买者必须认可投资者。作为一个单独的元素,发行人需要进行合理的步骤,以验证产品中销售的所有购买者是否是认可的投资者。秒已明确表示,如果所有投资者都获得认可的投资者,但发行人未能承担合理的步骤核实投资者的地位,则无法提供豁​​免。

所经认可投资者概念的原则是,在证券法下不需要具有某种地位或财政的人或实体,作为证券的其他购买者,不需要相同的保护水平。根据“规定”,有许多类别的投资者可能有资格作为认可的投资者,从养老金计划和公司提供超过500万美元的公司,到银行和投资公司等监管实体。在大多数情况下,这种实体的认可的投资者状态相对容易建立,秒选择依赖于“合理的步骤”要求。

自然人是认可的,如果他们要么是:净值或与配偶的净值或联合净值超过100万美元,不包括投资者的主要居住价值;或者在投资年份(预期)和前两年的每年(预期)和每年的300,000美元的配偶的年收入或共同收入。 SEC的艰难问题是通过发行人制定“合理的步骤”,以确定自然人的认可状态。

由于难以确定哪些步骤可能是合理的,以验证自然人是认可的投资者,秒选出在最终规则中采取上市的方法 非排他性非强制性 验证自然人确实认可的方法。重点是允许发行人追求其他策略,如果它们有效,可以作为合理的方式辩护,同时提供保证,如果遵循具体步骤,这些步骤将被认为是合理的。在列出这些具体方法中,将被视为合理的措施来核实自然人的认可的投资者状态,证券证明,如果发行人知道该人不是认可的投资者,则遵循这些步骤不会就足够了。

非独家和非强制性方法可能分为三类:

  1. 直接验证收入的合理步骤。发行人可以通过审查任何内部收入服务表来核实收入,这些内部收入服务表将购买者的收入纳入最近几年并获得购买者的书面代表,以至于购买者对达到获得资格所需的收入水平的合理达成所需的投资者在本年度。可接受的内部收入服务形式的例子包括形式W-2,表格1099,安排k-1形成1065,以及形式1040。
  2. 直接验证净值的合理步骤。发行人可以依赖于在购买安全性的先前三个月内进行以下类型的文件,以建立净值,加上购买者的书面代表,即确定净值所必需的所有负债已披露:
    1. 关于资产:银行陈述,经纪陈述和证券持有的其他陈述,独立第三方发布的存款,税务评估和评估报告;和
    2. 关于负债:来自全国各国消费者报告机构的至少一个的消费者报告。
  3. 第三方核实。作为前述方法从买方收入或净值收取的前述方法的替代方案,发行人可以接受以下人员或实体之一的书面确认,个人或实体已采取合理措施核实买方在前三个月内是一名认可的投资者,并确定买方是一个认可的投资者:
      1. 注册经纪人经销商;
      2. 在证券交易委员会注册的投资顾问;
      3. 持牌授权书;或者
      4. 注册会计师。

如果认可的投资者的资格基于与配偶的联合收入或净值,任何认证都必须由投资者和配偶提供。

同时发布规则允许在第506条规则中限于认可投资者的普遍征求的规则,证券交易所还通过了规则,该规则禁止重罪和其他“不良行为者”依赖于规则506进行注册。虽然本文不会进入这一新规则的细节,但必须意识到,现在,在其管理团队的事先不良行为的情况下,目前公司可能依赖于豁免申请的规则506的规则,这是非常明确的限制或关键主人。

通过通过网络,社交媒体,电子邮件爆炸和类似的技术资源征求认可的投资者开始提高资本的机会为寻求筹集资金的公司开辟了新的和有趣的可能性。时间将判断投资者是否愿意提供秒将考虑合理核实认可的投资者地位的信息类型。由于SEC所施加的严格要求,如果您正在制定使用这些各种电子和公共媒体的征求投资者的策略,因此您与主管法律顾问合作至关重要,以确保您满足所有要求。如果您未能遵守所有规则,您可能会遇到重大的不利影响,从让投资者撤销投资抵押责任的权利。

有关更多信息,请联系Iris Linder(517-371-8127或使用下面的表格)。

类别: 风险投资/资金


Type the following characters: mike, foxtrot, sierra, six

* 表示必填字段。