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我要出去:在冠状病毒时代处理合同

不可抗力的制造时间表2020年3月,我们发表了一篇有关 冠状病毒会影响您的合同 不可抗力条款是否可以作为不履行的理由。从那时起,我们的律师从客户那里收到了许多与冠状病毒/ Covid-19相关的问题,以及当冠状病毒影响公司时,我们的客户如何解决性能,交付和付款问题’履行合同义务的能力。

作为一个国家,我们已经看到奥运会,音乐赛事,体育赛事,百老汇表演以及许多其他因冠状病毒而取消的赛事。许多公司一直在努力解决取消问题,而没有面临巨大的财务影响,但是如果没有适当的事先计划,过去几个月的财务状况很困难。

不可抗力条款

如果出现任何问题并且您的业务最终出庭,法院将评估合同并按书面解释合同。许多合同包含样板规定,称为“force majeure” clauses. Generally, a 不可抗力 clause is used to excuse non-performance when performance becomes 不可能。是否生意’情况上升到“impossible” will depend on a number of factors; however, a clearly written contract with a strong 不可抗力 clause is essential.

起草不可抗力条款将取决于企业的事实和情况以及所进行的交易。这些概念不仅适用于服务合同,而且适用于包含条款和条件的商品销售合同。如果您的公司在业务中定期使用条款和条件,则还应评估这些条款和条件,以确定是否可以根据Covid-19大流行来加强这些条款和条件。具有涵盖此类事件的不可抗力条款的企业可能仍必须遵守其他合同要求,例如通知条款。 

UCC和不切实际

这并不意味着如果合同中不包含不可抗力条款或具有不可解决流行病的不可抗力条款,则对无法履约的当事方可能不会提供任何救济。如果您的合同涵盖了商品销售,则统一商法典(“UCC”)可能会提供一些保护。根据UCC第2条,在某些情况下未能及时交货的当事方可能主张辩护商业上的不切实际。

这种抗辩将要求:(1)卖方不承担未知意外事件的风险;(2)不发生意外事件必须是构成合同基础的基本假设;(3)意外事件的发生必须具有使性能在商业上不可行。通常,可预见性是此分析中要考虑的主要因素。如果可预见的事件,则很可能无法提出这种辩护。

其他潜在选择

如果没有适当的不可抗力条款,并且合同未涵盖货物销售,则可能仍存在抗辩理由。许多州的普通法学说涉及目的的挫败,目的的不可能和/或绩效的不切实际。密歇根州承认不可能和不切实际的辩护,但只能在狭窄的情况下进行。这意味着主张这种辩护可能既困难又昂贵。展望未来,可以通过解决合同中的这些情况来限制法律风险。

随着我们继续看到与冠状病毒相关的变化,重要的是考虑您和您的企业将如何解决这些问题并适应“new normal”在预期的基础上。过去,不可抗力条款仅被视为合同中要求的样板条款,但很少执行。展望未来,是时候重新审视您的合同并确定如何为接下来的几个月以及未来做准备了。 

我们的福斯特·斯威夫特 商业律师 能够评估今后如何起草合同,以考虑冠状病毒引起的担忧。

分类: 合约


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